國有企業(yè)股份制改組資產評估的案例分析

一、案件事實

h股份公司是由四家發(fā)起人組成，其中主要的一家為外資a集團。a集團為國外一個較大的經濟集團，在沿海地區(qū)已組建了多家不同規(guī)模的合資、合作和獨資企業(yè)。另外三家發(fā)起人為內地的兩家b投資公司、c投資公司和一家較大經營實體d公司。h公司的前身為a集團在沿海組建的a合資企業(yè)。a合資企業(yè)于1989年正式運作，地處我國沿海一個較發(fā)達城市的經濟技術開發(fā)區(qū)。當時是外方投入設備、技術和資金，中方只以土地作價入股，外方占有控股權并負責生產供應、經營和銷售，中方只提供場地和勞動力（實際上該合資企業(yè)基本上屬于獨資企業(yè)）。主要是生產旅游鞋為主。a企業(yè)運作開始，效益很好。1993年初，a企業(yè)依據(jù)資產評估的結果，聯(lián)合中方b,c兩家投資公司和d公司作為發(fā)起人，以a企業(yè)現(xiàn)有的生產經營實體為依托，中方三家以購買股權、現(xiàn)金投資形式，組建股份公司。股份公司注冊資本為1.5億元人民幣。于1993年初經當?shù)刈C券監(jiān)督管理辦公室批準作為股份改制并作為定向募集公司，股份公司籌備委員會隨即成立，并吸收社會法人以及個人股進行融資。a企業(yè)將資產評估凈值5869.84萬元中的3669.84萬元作為向h股份制企業(yè)的投入，占總股本的24.46%；其余的2200萬元由中方b、c兩家頭資公司在沒有對企業(yè)股權核實的情況下以現(xiàn)金購買作為兩家股權投入；另外，b、c投資公司又向股份制公司投入現(xiàn)金各300萬元，d公司是以現(xiàn)金2000萬元投入。中方三家發(fā)起人分別占總股本的14.67%、3.89%、13.33%，其他社會法人股3513.56萬元，占總股本的23.43%；內部職工股3016.6萬元，占總股本的20.11%。到股份公司召開成立大會的時候，已經融入股本金1.5億多元，達到了股份公司預期的融資目的。

股份制改組過程中，因為依托的主要實體為a企業(yè)，并負責企業(yè)的全部生產、經營，為了企業(yè)發(fā)展的連續(xù)性，在改制過程中，訂立的組建股份制公司合同、章程仍保持原經營模式，基本沒有改變主要經營方向，在主要的生產、經營、財務管理方面基本保持原有狀況。中方三家發(fā)起人在董事會中只是按投資比例設置參與人員，董事會把a企業(yè)的外方總經理繼續(xù)聘用到h股份制企業(yè)中任原職。四家發(fā)起人除外資股外，根據(jù)股權設置方案，中方三家股東、其他法人內部職工股都要按約定，以貨幣資金向a企業(yè)購股或者入股。于是，三方中資發(fā)起人在股份制籌備組成立后3個月內將應注入的資金全部投到了籌備組設立的賬號上，并融通了社會法人股本金和內部職工個人股金，共計到位貨幣資金9000多萬元；實物以評估價值5869.84萬元為依據(jù)。這就為股份制企業(yè)的正式運作奠定了基礎。
h股份制企業(yè)在宣告成立后，以a企業(yè)為核心組建了股份制公司籌備小組，對原有的資產、債權、債務依照評估結果，在沒有辦理移交手續(xù)的情況下，進行了賬務調整：在投資各方的貨幣資金全部到位后，首先償付了a企業(yè)的債務；以擴大經營范圍的名義調走部分貨幣資金價值2700萬元，用于購買一瀕臨破產企業(yè)；外購辦公樓和公寓價值1600萬元；調用專用帳戶的股本金用于企業(yè)流動資產4000萬元；購買土地價值870萬元等。在h股份制企業(yè)正式運作前，股份制企業(yè)的財務帳戶基本沒有再可動用的資金。

h股份公司在運作兩年后經公司董事會討論通過更換中方人員為董事長和總經理。在接交、運營過程中，新人總經理發(fā)現(xiàn)企業(yè)經營已經出現(xiàn)嚴重虧損，即將面臨破產，及時進行財務清查，發(fā)現(xiàn)股份制企業(yè)從改組到運作存在大量的問題，需要進行徹底清理整頓，并提出應對原資產評估結構進行重新核實。通過核查發(fā)現(xiàn)：

1.企業(yè)在股份制改組初期沒有進行股本驗資，公司股東、股權、股金不清，負責該企業(yè)股票的證券部，至今沒有將完整的股票銷售資料交給h企業(yè)，使得企業(yè)無法了解募集法人股東和個人股東的名單，無法進行有效的股權管理。經營三年股份制企業(yè)沒有中介機構審查驗證的會計報告，沒有任何的信息披露，被改組的a企業(yè)，至今沒有變更營業(yè)執(zhí)照，也沒有進行年審。

2.a企業(yè)聘請的評估機構在評估過程中存在較大的問題。

二、評估過程以及結果

根據(jù)評估報告所述資產評估委托書內容，評估機構是以1992年12月31日為基準日，對發(fā)起人的主體企業(yè)的全部資產進行評估，包括產權屬于合資企業(yè)的全部資產、負債、債權、債務。

評估使用了以下的評估方法：

1.土地使用權依據(jù)以使用年限采用市場比較法評估；

2.房屋以及構筑物在原值的基礎上依據(jù)物價上漲因素和已實用年限進行評估；

3.固定資產中的機器設備等根據(jù)核實賬面價值和設備成新率確定評估值，運輸車輛按重置成本法評估；

4.對流動資產中的原材料、在產品、產成品、貨幣資金、負債和債權、債務已核實的賬面價值為重估值；

5.對含外幣資產的評估按照基準日當?shù)赝鈪R調劑中心外匯調劑價折算。

國家會計學院《資產評估》課件問題解答總結

1、 問題:
教材197頁中土地開發(fā)費均勻投入時的計息期是否應為開發(fā)期的一半及銷售期? 回答:
這種理解是正確的。只是開發(fā)期和銷售期往往作為一個密不可分的期限確定，資產回收也是在開發(fā)銷售后獲得，所以，銷售期也就包含在開發(fā)期中。
2、 問題:
教材183頁中，計算房屋純收益時能否按有限年期為44年.

回答:
不用按有限年期計算房屋純收益，因為計算房屋年純收益時，可以直接按資產及資產收益率計算確定。
3、 問題:
教材302頁例7-9中，是否應將超額利潤算為稅后利潤？

回答:
應該計算為稅后利潤，如沒有明確稅率，可按33%所得稅率計算。
4、 問題:
請問老師：求取的地價，我認為是開發(fā)完成出售（二年）后的地價價值，而不是現(xiàn)評估時的價值，是否應折現(xiàn)為評估基準日的價值。假定折現(xiàn)率為10%，則地價是否為 17824452/（1+10%）^2=14730952元。

回答:
根據(jù)教材中論述可以明確，剩余法又稱假設開發(fā)法或預期開發(fā)法，是將被估地產的預期開發(fā)價值，扣除各種費用、稅金和利潤后估算的，因此，所估地價即為現(xiàn)時地價，無需再進行折現(xiàn)。
5、 問題:
67頁 (p/a,r,n)年金現(xiàn)值系數(shù)它的公式？ 535頁年金=現(xiàn)值？

回答:
該問題沒有問清楚，我試做以下回答，供參考。
67頁年金現(xiàn)值系數(shù)的公式（p/a,r,n）代表的就是[（1+r）n-1] / r (1+r)n，是收益額相等情況下折現(xiàn)系數(shù)相加之和。由于年金現(xiàn)值系數(shù)是各年現(xiàn)值系數(shù)之和，因此，第535頁中第一年的年金現(xiàn)值系數(shù)與第一年的現(xiàn)值系數(shù)相等也就順理成章了。
6、 問題:
這道題的答案中‘關于最終評估結果的意見及理由'有一句話'此結果的權重超過51%即算為主’是什么意思？書里并未提到這方面的內容；還有計算功能性貶值時考慮了所得稅，可是本題的已知條件并未給出所得稅率，若考試時遇到此種情況如何處理？

回答:
本題系2001年考試題，僅供參考。所謂權重不必多慮。另外，一般來說，除特殊情況外，企業(yè)所得稅率均為33%。考試中，無論是否給出這一條件，均應按33%所得稅率扣除。
7、 問題:
企業(yè)的投資資本價值指的是所有者權益+長期負債的價值嗎?那么所有者權益+長期負債+流動負債的價值又稱為什么?所有者權益價值是否也可以稱為企業(yè)的凈資產價值?

回答:
1.企業(yè)的投資在本價值指的是所有者權益于長期負債之和。
2.所有者權益+長期負債+流動負債可以稱為企業(yè)總資產價值。
3.可以。
8、 問題:
采用價格指數(shù)法測算進口設備重置成本，帳面原值的到岸價格是否與設備原值中支付外匯部分相等？稅費部分應屬于人民幣支付部分？本章習題三中稅金屬于哪部分？

回答:
根據(jù)我的判斷，您問的問題是第四章中綜合題的第3題。本題中，稅金部分應屬于賬面原值80%以外的部分。
9、 問題:
資產評估考試都有哪些題型？書上例2-1中被評估資產修正系數(shù)何時為100何時為98或102？實務中該如何把握？

回答:
《資產評估》考試題型是單項選擇題、多項選擇題和綜合分析題（包括計算分析題、問答題）。通過歷年考試題可以看到這些題目類型，只是綜合分析題的分值上升。
對市場法應用時修正系數(shù)的把握，簡單地說，一般設立標準系數(shù)為100，至于98或102，主要是確定以待估資產還是以交易實例為標準系數(shù)，然后考慮在此基礎上的增或減。
10、 問題:
請問資產評估第8章，練習3為什么是選d，我計算了選a，不知哪里算錯了，我的計算公式是10000*（1+12%*3）/（1+10%）。
(注:單項選擇題3、被評估債券為非上市債券，面值10000元，3年期，年利率12%，單利計息，每年年末付息一次，到期還本，評估時債券購入已有兩年，設定折現(xiàn)率為10%，該債券的評估值最接近于（　?。┰、12363， b、9091 ，c、10218， d、10182。)

回答:
您的計算是錯誤的。對于債券而言，其付息分為到期一次性付息和分期付息兩種。如果采用的是到期一次性付息的形式，a答案就是正確的。現(xiàn)在的問題是每年年末付息一次，債券已購入兩年，意味著前兩年利息已作為投資收益獲得，這時債券的價值只包含其面值及未來一年期內的利息，所以應選擇d。
11、 問題:
在收益法評估中，對于使用年金現(xiàn)值還是用復利現(xiàn)值來折現(xiàn)，我始終含糊不太清楚，例如p327頁股票評估價值中，前三年的收益折現(xiàn)用年金現(xiàn)值系數(shù)，第四年后的收益折現(xiàn)使用復利現(xiàn)值。這怎樣去區(qū)別？

回答：
年金是指數(shù)額相等、時期相同的一系列收支。在未來收益期內，要對每年收益額進行折現(xiàn)（復利現(xiàn)值），并求和。如果每年收益額相等，則可以采用年金現(xiàn)值系數(shù)計算。簡單來說，每年收益額的折現(xiàn)，用的是復利現(xiàn)值系數(shù)；收益額折現(xiàn)值求和時，如每年收益額相等，則可用年金現(xiàn)值系數(shù)。
12、 問題:
按價格指數(shù)法確定設備重置成本，國外的按設備生產國的價格指數(shù)，是不是應該扣除國外運雜費和途中保險費之后乘以生產國的價格指數(shù)，然后再加上一起乘以評估基準日的外匯匯率？

回答:
這個問題很好。從理論上講，國外運雜費、途中保險費不應按設備生產國的價格指數(shù)調整，因為該指數(shù)是設備價格指數(shù)。但在實際工作中，對于這些可以忽略。因為運雜費、保險費等占設備價款的比重很低。同樣的問題，如成本法應用時，嚴格來說，成新率只是對資產自身價值的，而對于重置成本中的運雜費、安裝調試費等不影響。
13、 問題:
在教材202頁例5-9里，單位畝與平方米是怎樣換算的？

回答:
1畝=666.67平方米
14、 問題:
房地產評估,教材[例5-5]中的計算式是根據(jù)什么列出的？

回答:
根據(jù)教材第194頁至200頁內容計算，請詳見教材內容，具體問題還可再提問。
15、 問題:
機器設備的評估：教材例[4-9]中的“價格變動系數(shù)2.6 1.61 1.21”是如何計算求得的？

回答:
因為1985?1995年每年的價格上升率為10%，所以其價格變動系數(shù)為（1+10%）n，1985年至1995年為10年，1990年至1995年為5年，1993年至1995年位年，所以n分別為10年、5年和2年。

對某關停企業(yè)資產評估項目案例的研究和分析

關停類企業(yè)的資產評估是在不少的場合被認為與簡單相聯(lián)系而容易受忽視的問題。因為工作關系，筆者對這類業(yè)務有不少的接觸，發(fā)現(xiàn)有不少值得加以探討之處。試以近期某屬于關停類企業(yè)的資產評估項目為(案)例，介紹、研究、分析如下，供參考。

一、項目簡介

1.關停企業(yè)廣州市某空調公司(以下簡稱空調公司)經廣州市計委、經委行文批準成立。股東歷經變動，現(xiàn)屬于由某企業(yè)集團(以下簡稱甲公司，占注冊資本的65%)與某汽車修理廠(占注冊資本的35%)共同投資經營的國有聯(lián)營企業(yè)。公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊地是南部某鎮(zhèn)(區(qū))，以制造、安裝、維修汽車空調產品及制冷產品、各類空調制冷工程等為經營范圍。
2.關停的原因。作為為實現(xiàn)“廣州標致”汽車國產化而設立的企業(yè)，隨著“廣州標致”的結束，空調公司的產品失去配套的主要對象，加上人才流失和經營管理上存在的問題等原因，造成企業(yè)連續(xù)虧損，已經嚴重資不抵債(凈資產為大額的負數(shù))，維持企業(yè)的繼續(xù)經營困難重重。2001年7月經有關會議行文正式批復實施關停。
3.根據(jù)有關文件，2002年，空調公司隨甲公司一并納入由市政府授權經營的某集團(以下簡稱授權集團)，由該授權集團行使出資人的管理職責。
4.某會計師事務所有限公司接受委托，審計了空調公司2003年4月30日的資產負債表及2003年1月～4月的利潤及利潤分配表，出具了附帶條件的審計意見，指明了其所出具的報告“僅供貴公司內部轉讓股權時使用，使用不當?shù)呢熑斡少F公司承擔”。
5.廣東某評估有限公司接受空調公司的資產評估委托，以2003年4月30日為基準日，出具了:①×評字第200306×××號《空調公司資產評估報告書》，確定了以股權轉讓為目的的空調公司整體凈資產的評估值(為大額負數(shù));②×評字第200306×××號《甲公司債權資產評估報告書》，確定了以債權轉讓為目的的甲公司對空調公司的債權資產的評估值。
6.處置方式
①將甲公司的投資股權及甲公司對空調公司的債權，委托廣州產權交易所用公開市場的方式，進行整體一攬子轉讓。其中，股權交易底價為1500元(象征性意義，大大低于股權投資成本××××萬元)，債權交易底價不低于評估值(甲公司債權額××××萬元，大大高于評估值×××萬元)。
②如經公開詢價后，市場報價達不到評估價，則以報價交易。
7.授權集團董事會會議審議通過了關于空調公司的整體資產處置方案，同意采用按“5.處置方式”列明的內容進行有關處理。

二、問題討論/實踐中的困惑

(一)在資產的評估委托方和占有方方面
1.在本案例中，資產的評估委托方和占有方二者高度合一(均為空調公司)，沒有做必要的分離。
一段時間以來，在國有資產評估實踐中，二者合一是容易出現(xiàn)的。1992年7月頒發(fā)的《國有資產評估管理辦法實施細則》第17條規(guī)定:“委托評估機構進行評估的委托方，一般是國有資產占有單位，也可以是經占有單位同意、與被評估資產有關的其它當事人，原則上由申請立項的一方委托”。然而隨著時間的推移，情況的變化，二者合一的恰當性存在日益增多的疑問。
隨著企業(yè)改革的深入，以投資關系為紐帶所形成的集團公司已經大量地存在，母子公司之間的管理層級增多，各種復雜的利益關系已經出現(xiàn)，在信息不對稱、企業(yè)內部人控制嚴重的現(xiàn)實情況下，對管理效率的追求和管理到位的方向性把握日益重要。其中，對于評估機構的委托選聘便是重要一環(huán)。
就本項目而言，直接由關停公司本身來委托存在很大的不足:之一，進行股權轉讓和重大資產處置是影響投資企業(yè)運行的重大事項，是母公司監(jiān)管投資企業(yè)的關鍵控制環(huán)節(jié)和重要職責所在。作為授權經營方/出資者，應該履行起職責。否則，這種管理混淆和職責的錯位容易出現(xiàn)問題。在本案例中，關停公司屬于授權公司的下級企業(yè)，作為股權轉讓事項的評估，由授權公司來委托選聘中介評估機構無疑更恰當、邏輯更嚴密。之二，企業(yè)關停已經有一段時間，企業(yè)經濟行為容易出現(xiàn)不同于正常企業(yè)的變化。許多會計核算上的假定都失去了意義，對經濟交易和會計事項的確認、計量、記錄、報告都有可能不同于持續(xù)經營下的狀態(tài)。中介評估機構固然有自己的一套專業(yè)操守，但是畢竟還存在政策及有關慣例的可選擇性空間，畢竟還是“經濟人”，在資產占有方與評估委托方二者合一的情況下，資料信息的篩選、甄別容易簡單化，容易產生某種程度的貼近、遷就客戶要求(服務對象)的問題。對此，不能不引起有關方面的重視、警惕和防范。實行資產占有方與評估委托方二者的分離，是關停企業(yè)評估實踐的要求。之三，正是基于變化了的情況，國家有關部門對委托方的選聘提出了新的規(guī)定。2003年11月30日國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產監(jiān)督管理委員會《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》中，對資產評估機構的聘請有了進一步的明確:“向非國有投資者轉讓國有產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事務所”。實行資產占有方與評估委托方二者的分離有政策依據(jù)，是貫徹評估政策的要求。

綜合上述方面，我們的結論是:作為一個關閉企業(yè)的評估，不宜由關閉企業(yè)本身來委托，而應該直接/合理地由授權國有資產經營的公司/出資者來擔當。否則，瓜田李下，職責界限難清。
2.對審計報告的利用不當
在本案例中，對審計報告的利用不當，主要表現(xiàn)為:
從形式上看，我們未見對空調公司的經濟責任審計報告和必要的公司清產核資報告。公司的停業(yè)關閉，按廣東省人民政府粵府[1991]156號文等的有關規(guī)定，應該進行經濟責任審計以及必要的清產核資，以便正確地了解公司的總體財務情況及其構成情況，包括經營損益、資產的保增值、債權債務的真實狀況、各項經濟指標的完成情況和經濟上有無違紀違規(guī)問題，明確責任，落實處理。在該案例中所涉及的審計報告的種類既非關停企業(yè)的經濟責任審計報告也非必要的公司清產核資報告，難以成為處理的依據(jù)。
從實質內容上看，①未注意審計報告的內容。中介審計提交的報告一方面包含大量的披露與說明性意見，不便或者難以進行量化，如審計報告中披露了“貴公司投資2040萬元的廣州××××配件有限公司因長期大額虧損及全資子公司廣州××××物資總公司已被工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照，故于2001年全額列為投資損失及不列入合并范圍”，“貴公司2003年資產負債表的年初未分配利潤包括‘以前年度損益調整’調整59647163元，是從‘長期借款’轉入。由于我們未能夠獲取相關資料，無法證實是否恰當”等確定性比較模糊/差的問題;另一方面對某些事項的處理存在疑問，如將資產調為待處理損失、調入損益乃至沖減權益的依據(jù)也存在不足。按財企[2002]513號《財政部關于建立健全企業(yè)應收款項管理制度的通知》的精神，企業(yè)應當按照客戶設立應收款項臺賬，詳細反映內部各業(yè)務部門以及各個客戶應收款項的發(fā)生、增減變動、余額及其每筆賬齡等財務信息，不應該出現(xiàn)審計報告中所述的存在“待查應收款項”并進而轉入待處理損失等問題。②未注意審計報告的措辭。會計師事務所接受委托所出具的審計報告意見是限定了用途(“僅供公司內部轉讓股權時使用，使用不當?shù)呢熑斡少F公司承擔”)，難以替代經濟責任審計報告和清產核資報告，不足以成為對外處理的依據(jù)。
3.對于評估報告結果的利用存在簡單化現(xiàn)象
管理*希望低價容易處理?，F(xiàn)行對企業(yè)三類資產(是對不良資產、不實資產和關、破企業(yè)資產的簡稱，下同)的管理與考核存在不足，對企業(yè)的觸動有限，意義不大。政府對授權企業(yè)的管理，實行“整體授權，分類考核”的辦法。對于企業(yè)授權之時的資產，劃分為優(yōu)良資產和三類資產，客觀上存在:由于授權經營之前資料核實的工作量大，具有復雜性等，難以細致準確，導致核實三類資產不徹底，這是先天性不足;同時，作為劃入三類資產的變現(xiàn)價值的大小，與各授權板塊經營者的年薪制沒有什么掛鉤(有掛鉤的是處置的力度，進展情況);加之新人難(不)理舊賬的觀念與影響的存在等，導致對三類資產處理的嚴密性不夠的情況的出現(xiàn)。為便于處理，評估低價成為現(xiàn)實的選擇。這對評估中介機構難免是一種考驗，畢竟建立在評估基準的確定、評估參數(shù)的選擇、評估方法的運用等基礎上的資產評估，其主觀性是一種客觀存在。評估容易受有意或者無意的誤導，評估結果容易受到影響。事實上，由于評估基準、評估參數(shù)的選擇不同等，評估的主觀性影響還可能很大。
對于評估報告存在的瑕疵視而不見。某些事項的處理存在疑問，如將某些債權類資產評估為零的依據(jù)不足，沒有解析、開展對企業(yè)的應收款項臺賬管理制度、催收責任制度、年度清查制度、壞賬核銷管理制度等的制定與執(zhí)行情況的描述，沒有表述是否已經依據(jù)稅法的有關規(guī)定向主管稅務機關申報等;又如，同一資產評估結果的出入很大——對位于廣州市南部某鎮(zhèn)(區(qū))××××路2號面積37000平方米的土地與其上所有的廠房及辦公樓的評估，由抵押目的的7676萬元，變?yōu)樘幹媚康牡?541萬元。這種評估結果的矛盾，在未見有令人信服的解釋的情況下，企業(yè)怎么能夠視而不見？
4.在企業(yè)資產處置問題上，易(過)于追求表面的程序公正而疏于追求實質上的結果公正。表面的程序公正容易達成而對實質上的結果公正的追求則要困難得多，畢竟在目前情況下，相應的制度建設還有很長的一段路要走。因而，不難理解在本案例中出現(xiàn)了諸如只是重視利用中介專業(yè)意見的這一形式，放棄評估機構的選用、有意無意地忽視中介機構報告存在瑕疵、希望低價、直(間)接影響評估結果、簡單作價處理等這樣或那樣的問題。其實，殊不知，中介機構的責任不同于也代替不了企業(yè)自身的管理責任。作為企業(yè)的管理*，在這方面需要進一步明確和重視起來。