上市公司并購有哪些

上市公司并購重組一直以來都是資本市場的主角，無論是即將進入投資領域的懵懂小白，還是已經(jīng)進入仍在不斷充電的進階菜鳥，亦或是有很多實戰(zhàn)經(jīng)驗的資深大咖并這方面都相當重視。 上市公司并購有哪些？ 【1】協(xié)議并購，指指收購人不通過證券交易所，直接與上市公司股票持有人達成股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，并按照協(xié)議規(guī)定收購上市公司股份?！?】要約并購，通過證交所收購上市公司股份達到百分之三十以上的，要想繼續(xù)增持股份，必須向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，按照約定的價格購買股票，以獲取上市公司的控制權?！?】管理層并購，是指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的行為，公司的經(jīng)營者變成了公司的所有者?！?】一致行動人并購，是指多個投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數(shù)量的行為?！?】債轉(zhuǎn)股方式：并購方將對目標公司的債權轉(zhuǎn)化為股權，達到取得上市公司控制權的目的，從而實現(xiàn)對上市公司的并購。通過并購，企業(yè)能夠在很短的時間內(nèi)實現(xiàn)生產(chǎn)的集中化和經(jīng)營的規(guī)模大，加大自身的競爭力，更好的占據(jù)市場份額，一般來說并購都是對個股極好的利好消息，也是眾多投資者關注的對象。

上市公司面臨哪些狀況時需要并購重組

證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負責接收申報材料對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份(一份原件和兩份復印件)及電子版。證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部(以下簡稱證監(jiān)會上市部)接到受理處轉(zhuǎn)來申報材料后5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定或發(fā)出補正通知。
并購重組是公司擴大規(guī)模，提高競爭力的有效手段，上市公司考慮到股東利益、股價變化等因素，會慎重開展公司并購。那么上市 公司如何并購 重組?有哪些步驟可以參考?下面小編匯總了相關知識，通過下文給大家做一個簡單描述。
一、確定并購戰(zhàn)略，清晰并購路線
上市公司開展并購工作的首要命題，是要基于自身的產(chǎn)業(yè)環(huán)境，確定出合適的產(chǎn)業(yè)并購戰(zhàn)略和清晰的并購路線，相當于是企業(yè)并購的“大方向”要出來，才能有后續(xù)的并購支撐工作。
從實踐操作中看，上市公司面臨的產(chǎn)業(yè)環(huán)境多種多樣，但主要可分為以下幾種:
1、行業(yè)前景廣闊，但市場分散，區(qū)域差異大，上市公司需要全國布局，形成市場號召力。
2、行業(yè)前景廣闊，但市場分散，產(chǎn)品差異大，上市公司需要整合產(chǎn)品，打造品牌或客戶優(yōu)勢。
3、行業(yè)前景廣闊，細分市場集中，但企業(yè)間協(xié)同效應大，上市公司需要強強聯(lián)合，建立協(xié)同生態(tài)圈。
4、行業(yè)增長面臨瓶頸，但市場分散，效率差異大，上市公司需要整合低效率企業(yè)，形成規(guī)模經(jīng)濟。
5、行業(yè)增長面臨瓶頸，但上下游有拓展空間，上市公司需要整合產(chǎn)業(yè)鏈，形成協(xié)同效應。
6、行業(yè)增長面臨瓶頸，且相關行業(yè)皆競爭激烈，但上市公司擁有高估值，需要轉(zhuǎn)型。
對于很多上市公司而言，“不并是等死，并了是找死”。正確的并購戰(zhàn)略，是成功的第一步。
二、組織并購隊伍，建立工作機制
1、組建一個并購部門:組建精干的戰(zhàn)略投資部，由資深的并購經(jīng)理人帶隊，并有來自于投資、咨詢、財務、法律或業(yè)務背景的員工支撐;公司核心高管也需要深度參與并購工作，甚至隨時按照并購要求開展工作。
2、聘請一只中介隊伍:聘請優(yōu)秀的中介隊伍，包括券商、律師、會計師。
3、建立一套工作機制:建立常態(tài)的工作組織機制，包括項目搜索、分析機制，溝通機制、決策機制;依據(jù)并購戰(zhàn)略規(guī)劃，制定上市公司開展并購工作的指引性文件，針對不同工作階段、不同標的類型，明確并購工作的主要工作內(nèi)容、工作目標、工作流程、工作規(guī)范、工作方法與行動策略、組織與隊伍建設等內(nèi)容，保障并購戰(zhàn)略的落地執(zhí)行。
4、事實上，并購不僅僅是個產(chǎn)業(yè)選擇、戰(zhàn)略選擇問題，更是一個組織能力的問題。確定并購戰(zhàn)略之后，能否見到成效的關鍵是人員的素質(zhì)、判斷力和執(zhí)行力。
三、評估自身能力，確定并購主體
1、由上市公司作為投資主體直接展開并購
可以采用的支付方式多，現(xiàn)金，換股并購，也可以采用股權+現(xiàn)金方式進行并購;利潤可以在上市公司報表中反映?？赡艽嬖诘膯栴}是在企業(yè)市值低時，若采用股權作為支付手段，對股權稀釋比例較高;有些標的希望一次性獲得大量現(xiàn)金，上市公司有時難以短期調(diào)集大量資金;上市公司作為主體直接展開并購，若標的小頻率高，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素，比較麻煩;并購后若業(yè)務整合不好，業(yè)績表現(xiàn)差，影響上市公司利潤表現(xiàn)。
2、“上市公司+基金”，以并購基金開展并購
上市公司與PE合作成立產(chǎn)業(yè)投資基金，產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體投資并購，等合適的時機再將投資項目注入上市公司。
基金旗下設立一個項目“蓄水池”、戰(zhàn)略縱深、風險過渡，公司可根據(jù)資本市場周期、股份公司業(yè)績情況以及子業(yè)務經(jīng)營情況有選擇將資產(chǎn)注入上市公司，特別是可以熨平標的利潤波動，避免上市公司商譽減值，更具主動權。問題是對合作方要求高。根據(jù)我們的經(jīng)驗，資本市場形勢變化快，很多上市公司自己發(fā)育、組建并購團隊來不及，因此，結(jié)盟PE，以并購基金的方式開展并購，是一種現(xiàn)實的選擇。
四、尋找并購機會，確定并購對象
成功的并購者總是在不斷地尋找機會，戰(zhàn)略投資部應依據(jù)產(chǎn)業(yè)并購戰(zhàn)略，對上市公司所在行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈上或者跨領域的公司進行系統(tǒng)搜尋，搜尋的對象需要保持較大的數(shù)量，而仔細調(diào)研考察的對象比例在2成-3成之間，最終收購達成的可能僅有1%-2%。戰(zhàn)略投資部需專注于2-3個需要關注的市場，并對每個市場中的5-10家目標公司保持密切關注，了解其業(yè)務、團隊、經(jīng)營、資源、被收購的潛在意愿等情況與信息。搜尋大量的收購對象具有兩個好處，一方面能了解到目前存在何種并購機會，與其需付出的對價，另一方面還能更好地對比評估收購標的價值。遴選目標公司要堅持的標準:
1、規(guī)范性:規(guī)范帶來安全、給未來帶來溢價。
2、成長性:復合成長會提高安全邊際。
3、匹配性:對于產(chǎn)業(yè)并購而言，除了風險、收益外，要重點考慮雙方戰(zhàn)略、文化上的匹配。
值得注意的是，在尋找并購機會的時候，要堅守既定的產(chǎn)業(yè)并購戰(zhàn)略，圍繞公司發(fā)展的戰(zhàn)略布局開展并購。往往會有一些機會看似令人振奮，但卻偏離產(chǎn)業(yè)并購戰(zhàn)略，需要抵抗住誘惑。
五、分析目標企業(yè)的需求，溝通合作框架
1、識別目標企業(yè)的需求
觀察、捕捉、識別、滿足目標公司的需求，對于并購成功特別重要。通常而言，目標公司出于以下原因愿意被并購:業(yè)務發(fā)展乏力，財務狀況不佳，現(xiàn)金流緊張甚至斷裂，產(chǎn)業(yè)發(fā)展受挫，管理能力不足，代際傳承失效，上市運作無望，公司價值無法實現(xiàn)。
2、溝通雙方的合作框架
各自立場是什么?各自的合理立場是什么?共同的目標是什么?業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、品牌、股權、公司治理、管理、資本，分別怎么安排?
3、進行有穿透力的并購溝通
(1)利益溝通:換位思考，各自的利益訴求是什么?如何各得其所?比如，上市公司對于未上市企業(yè)的管理層，最大的利益點在股權激勵和新的事業(yè)平臺。
(2)戰(zhàn)略溝通:針對目標企業(yè)的經(jīng)營段位，收購方最好要比目標企業(yè)高一個段位。這就要求收購人員腦中有眾多的戰(zhàn)略范疇、模型，比如，技術思維、產(chǎn)品思維、市場思維、生意思維、產(chǎn)業(yè)思維、產(chǎn)業(yè)鏈思維、產(chǎn)業(yè)生態(tài)思維、資本經(jīng)營思維、資源圈占思維、投行思維、文化思維文化溝通:在眾多競購方中，除了利益和戰(zhàn)略外，需要根據(jù)目標企業(yè)的特點，在文化理念上與對方達成一致認識。
(4)分寸把握:需要特別注意溝通什么內(nèi)容、溝通到什么分寸、分寸如何拿捏。比如，在溝通的早期，應多關注目標企業(yè)的業(yè)務，找找整體感覺，不應留戀價格或一些細節(jié)的談判。
六、踩準并購節(jié)奏，推動并購實施
并購的每一個階段，都有大量復雜的工作，而核心環(huán)節(jié)直接決定了并購是否成功。概而言之，主要環(huán)節(jié)包括戰(zhàn)略制定階段、方案設計階段、談判簽約階段、并購接管階段、并購后整合階段、并購后評價階段。
在推動并購的過程中，并購節(jié)奏感非常重要:
1、如何接觸。初次接觸很有講究，火候不到，不要輕易進入下一個階段。
2、點出合作必要性。沒有做到位，不要繼續(xù)往下走。
3、探討行業(yè)合作模式。充分溝通關于行業(yè)及業(yè)務的發(fā)展思路。
4、引入相關方做并購準備。選擇得力的中介團隊是關鍵。
5、商談交易結(jié)構與框架。要反復溝通，通過不斷更新備忘錄的形式推進并購工作。
6、敲定價格與交易條款。價格是最難的地方。
7、簽約與成交。
由此可見，公司并購重組是個相當復雜的操作過程，針對上市 公司如何并購 重組成功，更應該從多方面入手。上市公司要明確并購戰(zhàn)略，通過組建專業(yè)的并購團隊，尋找合適的并購目標。為了減少后期財務整合困難，降低股權風險，可以由上市公司作為投資主體進行并購。

管理者收購與企業(yè)并購的區(qū)別

1、買賣方主體不同。 管理者收購是企業(yè)內(nèi)部人士，主體是企業(yè)內(nèi)個人；企業(yè)并購發(fā)生產(chǎn)企業(yè)之間，主體是企業(yè)。
2、經(jīng)營角色不同。 管理者收購的目的是實現(xiàn)所有者與經(jīng)營者一體，即加強控制權，也起主人激勵作用； 企業(yè)并購后所有者會發(fā)生變化，但還可沿用或新聘管理團隊，實行職業(yè)經(jīng)理人制。
3、融資有區(qū)別主要在定向方面， 管理者收購主要在內(nèi)部，企業(yè)并購發(fā)生在外部.
4、管理者收購體現(xiàn)主人翁文化，企業(yè)并購體現(xiàn)職業(yè)經(jīng)理人文化。 沒有好壞之分，只有適合與不適合企業(yè)。
5、管理者收購因發(fā)生在內(nèi)部，所以，主要是估值問題，體現(xiàn)在價值與影響上； 企業(yè)并購一般是在合作與對立，競爭條件下， 價格與價值主要通過競爭體現(xiàn)，實有顯性競爭與談判。 而前者沒有，只有隱性的談判或博弈

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